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May 03, 2023

V&E 再生可能エネルギーに関する最新情報

V&E 再生可能エネルギーに関する最新情報

2023 年 5 月 12 日、財務省 (「財務省」) と内国歳入庁 (「IRS」) は、納税者が資格を得るために満たさなければならない規則に関するガイダンスを提供する通知 2023-38 (「通知」) を発行しました。 1986 年内国歳入法 (以下「法」) の第 45 条および第 48 条に基づいて利用可能な国内コンテンツ ボーナス クレジット (「国内コンテンツ ボーナス」)。 2022 年 12 月 31 日まで、および 2024 年 12 月 31 日以降に稼働開始される「適格施設」または「エネルギー貯蔵プロジェクト」（総称して「DC プロジェクト」）についてはコードセクション 45Y および 48E に基づきます。

背景として、2023年1月1日発効の2022年インフレ抑制法（「IRA」）により、コードセクション45および45Y（「PTC」）に基づく生産税額控除および投資税額控除に対して10％の国内コンテンツボーナスが提供されました。コードセクション 48 および 48E (「ITC」).1 IRA に関する以前の報道はこことこちらで、さらなる報道と詳細はここでご覧いただけます。

一般に、規範は、国内コンテンツ ボーナスの資格を得るには、(i) DC プロジェクトの構成要素であるすべての鉄鋼または鉄の 100% が米国内で生産されなければならないと規定しています (「鉄鋼および鉄の要件」)。 (ii) DC プロジェクトのすべての製造製品の総コストの調整済みパーセンテージ 2 以上が、米国で採掘、生産、または製造された製造製品 (コンポーネントを含む) に起因するものでなければなりません (「製造製品要件」) ）。 これらの規則を適用する際、この規則は相互参照し、一般に連邦交通局の「バイ アメリカ要件」と呼ばれる連邦規則集第 49 編のセクション 661 に規定されている規則に大きく依存しています。

この通知は、国内コンテンツ ボーナス条項で使用される「製造された」という用語が、通知に記載されている「製造された」、つまり「製造プロセスの結果として生成された」と同じ意味を持つことを明確にしています。

一方、「製造プロセス」は、Buy America の要件と一致して、「材料または製品の要素の形状または機能を変更するためのプロセスの適用」と定義されています。価値を付加し、それらの素材や要素を変形させて新しいアイテムを機能的に表現する方法単なる組み立てから生じるものとは異なります財務省が「製造」と「生産」が関連するコードの他の領域（例えば、第 954 条）を指摘することは有益であったが、これらの定義は少なくとも確認するものである。バイ・アメリカ要件の原則が適用され、米国内での単なる組み立てでは不十分であるとのこと。残念ながら、「単なる組み立て」に何が含まれるかについてのガイダンスはないため、納税者はバイ・アメリカ要件に照らして分析する必要がある。潜在的には、規範の類似の規定。

この通知では、「製造製品」という用語についてもいくつか説明しています。 つまり、Buy America の要件に従って、「製造製品」とは製造プロセスの結果として生産される品目であると規定されています。 この通知はさらに、「製造された製品の構成要素」とは、製造されたかどうかにかかわらず、製造された製品に直接組み込まれる物品、材料、または供給品であると規定しています。3 これは重要です。米国以外の製造製品に組み込まれた製品コンポーネントは、米国製品としての性質を失うことはありません

この通知の最も有用な部分の 1 つは、実用規模の太陽光発電、陸上および洋上風力発電、およびバッテリーエネルギー貯蔵用の製造製品および製造製品コンポーネントの例であり、ここに転載されています:4

納税者が DC プロジェクトに関して上記の表の分類を使用しても、異議を唱えることはないようです。 しかし、プロジェクトの根本的な事実に応じて、納税者は別の立場をとる可能性もあるようです。

さらに、上記の分類は明らかに適用が限定されています。これらの原則が屋上太陽光発電、地熱、バイオマスなどの他の種類のプロジェクトにどのように適用されるかは明らかではありません。

鉄鋼および鉄に関しては、規範はバイ・アメリカ要件のセクション 661.5 を指しています。この規定では、鋼添加剤の精製を含む冶金プロセスを除くすべての鉄鋼および鉄の製造プロセスは米国内で行われなければなりません5。 さらに、Buy America 要件のセクション 661.5 では、鋼鉄および鉄の要件は主に鋼鉄または鉄で作られたすべての建設資材に適用されるが、製造製品のコンポーネントまたはサブコンポーネントとして使用される鋼鉄または鉄には適用されないと規定しています。

この通知は、上記のバイ・アメリカ要件が適用されることを確認していますが、「主に鋼または鉄で作られた建設資材」にも適用されると規定しています。機能的には構造的です。」（強調追加）。構造用鋼および鉄にのみ適用されるという明確化は重要であり、鋼鉄および鉄の要件の適用を制限する可能性がある有用な基本原則を提供します。残念ながら、通知では「主に」が何を意味するかについては明記されていませんでした。また、閾値パーセンテージも提供しなかった。

さらに、この通知では、鋼鉄および鉄の要件は、製造製品コンポーネントまたは製造製品コンポーネントのサブコンポーネント（ナット、ボルト、ネジ、ワッシャー、キャビネット、カバー、棚、クランプなどの品目）に使用される鋼鉄または鉄には適用されないことも規定されています。 、継手、スリーブ、アダプ​​ター、タイワイヤー、スペーサー、ドアヒンジ、および類似の品目は、製造製品のコンポーネントまたはサブコンポーネントとして扱われ、鋼鉄および鉄の要件の対象ではありません。

鋼鉄および鉄の要件と同様に、この通知では、Buy America 要件の製造製品要件に対して一貫したアプローチが採用されています。 具体的には、(i) 製造製品のすべての製造プロセスが米国内で行われ、(ii) 製造製品のすべての製造製品コンポーネントが米国原産である場合、製造製品要件は満たされます。 この目的において、米国原産とは、サブコンポーネントの原産地に関係なく、米国で製造されたことを意味します6。

言い換えれば、納税者は製造製品が米国で製造されていることを証明する必要があるだけでなく、国内コンテンツボーナスの目的で製造製品が米国で製造されたものとしてカウントされるためには、製造製品のすべての製造製品コンポーネントも米国で製造されている必要があります。

これは間違いなく到達するのが高いハードルではありますが (その結果、多くのプロジェクトが国内コンテンツ ボーナスの対象外となる可能性があります)、この通知は賢明にも、米国で製造された製造製品コンポーネントは、製造製品の計算のために米国で製造されたものとしてカウントできると規定しています。該当する割合たとえコンポーネントを構成する製造製品は対象外です。 言い換えれば、DC プロジェクトが製造製品要件を満たしているかどうかを判断する際には、(i) 米国製造製品、および (ii) 米国以外の製造製品を構成する米国原産の製造製品コンポーネントのコストが考慮されます。

また、製造製品の適用割合を計算する目的で考慮されるコストの説明も役立ちます。通知では、コード セクション 461 内で支払または発生した直接材料費と直接人件費のみがカウントされます。 プロジェクトへの製造製品の組み込みに関連する直接コストはカウントされません。

この通知では、「80/20 ルール」を満たすリパワード プロジェクトが、新しいプロパティに関して国内コンテンツ ボーナス ルールを満たしている場合、国内コンテンツ ボーナスの対象となる可能性があることを明確にしています。 使用するリパワー戦略によっては、リパワーされたプロジェクトに思わぬ利益がもたらされる可能性があります。

国内コンテンツ ボーナスの資格を得るには、納税者は、偽証罪に問われることを前提として、プロジェクトが鉄鋼要件および製造製品要件を満たしていることを証明する米国連邦所得税申告書を提出する必要があります (PTC の場合、これは年次報告書です)。要件）。

最後に、何が必要なのかについては詳細が明らかになっていませんが、この通知では、納税者は国内コンテンツ ボーナスの資格を実証するためにコード セクション 6001 に従って十分な記録を保持しなければならないと規定されています。

この通知には、そこに記載されている規則が、2023 年 5 月 12 日を発効日とする今後の規制案に組み込まれることが意図されていると記載されています。ただし、納税者は、プロジェクトが提供される国内コンテンツ ボーナスの対象となるかどうかを決定するために通知に依存する可能性があります。プロジェクトは、提案された規制の発行日から 90 日後の日付までに建設を開始します。

1 PTC の場合、国内コンテンツ ボーナスは、それ以外で利用できるクレジットの 10% の増加です。ITC の場合、国内コンテンツ ボーナスは追加のクレジット 10 パーセント ポイントですが、一般的な賃金と見習いの要件が異なる場合は 2 パーセント ポイントに減額されます。満足していません。 一般的な賃金と見習いの要件に関する以前の記事は、こちらをご覧ください。

2 「調整後の割合」は、2025 年以前に建設を開始するプロジェクトの場合は 40%、2025 年に 45%、2026 年に 50%、それ以降は 55% です (洋上風力発電施設の場合: 2025 年より前に建設を開始するプロジェクトの場合は 20%、2025 年に 27.5%、 2026 年に 35%、2027 年に 45%、それ以降は 55%)。

3 この通知には、この規則と製造製品要件に適用される割合の計算を説明する役立つ例が含まれています。 Notice 2023-38、セクション 3.03(2)(d) を参照してください。

4 グラフは、通知 2023-38、セクション 3.04、表 2 からコピーされています。

5 通知に従って、「米国」には、50 州すべて、コロンビア特別区、プエルトリコ、グアム、米領サモア、米領バージン諸島、および北マリアナ諸島が含まれます。

6 米国で製造されていない場合でも、国内で採掘されたコンポーネントは米国で製造されたものとして扱われる場合があることに注意してください。

以前に SmartBrief によって発行されました

この情報は、Vinson & Elkins LLP によって教育および情報提供のみを目的として提供されており、法的アドバイスを意図したものではなく、また、そのように解釈されるべきではありません。